加快构建中央企业规范的内部控制体系
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文 / 沈 莹
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一、充分认识构建企业内部控制体系的重要意义
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自美国因安然事件发布《萨班斯—奥克斯利法案》以来，一些国家为规范资本市场建设相继发布了内部控制规范或指引，中国以2008年五部委联合发布《企业内部控制基本规范》为标志，开启了全面建设内部控制规范体系的新时期。建设与实施内部控制体系，既是国家的强制性要求，也是企业高效配置资源、有效管控风险、提升竞争能力的内生性需求。温家宝总理在十届人大四次会议上指出，“要完善公司治理，健全内控机制”。中央企业是国民经济发展的骨干力量，在企业内部控制建设与实施过程中应当发挥表率作用；同时中央企业改革与发展步入关键时期，迫切需要通过加强内部控制实现强基固本、做强做优。
1.强化内部控制是实现中央企业“十二五”战略规划的有效保障。内部控制在国际上较为公认的定义是：“内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程”，确保目标实现是内部控制的基本要义。国务院国资委根据国家整体发展战略和中央企业的实际，提出“十二五”时期中央企业改革发展的核心目标是“做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业”。要实现以上目标，确保战略落地，各中央企业必须拥有健全完备、运行高效的内部控制体系作为根本保障。内部控制体系可以将企业发展战略、管理理念、控制要求融入到公司治理、企业文化、授权机制、管理制度和业务流程等各个方面，有助于推动企业建立完善公司治理结构，落实“三重一大”决策制度，优化资源配置，提高运行效率与效果，确保实现企业发展战略。
2.强化内部控制是中央企业提升管理水平的重要手段。五部委制定下发的《企业内部控制基本规范》与配套指引，以提高企业经营管理水平和风险防范能力为宗旨，提出了保证企业经营管理合规合法、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略五个目标，从以往单纯要求会计合规转向经营管理合规，从以往单纯强调合规性转向兼顾合规、高效与稳健。因此，内部控制体系的实质是企业管理提升的手段，更是公司治理优化的手段。有效的内部控制可以在岗位职责管理的基础上，辅之以流程化管理，形成多维的、全过程的管控矩阵。近十年来，中央企业抓住中国经济持续向好的机遇，坚持用好国际国内两个市场，实现了跨越式发展。但从发展特征来看，迫切需要通过管理提升活动解决以下问题：在业务规模和经营领域扩大的同时，内部治理结构、组织架构、业务流程、运行机制、管控体系等未得到同步优化；规模增长并未带来效益和现金流同步增长；过度依赖负债经营，财务杠杆使用缺乏边界约束；投资决策失误形成资产损失；在产业链拓展与延伸的同时，内部产业协同不足，低效及无效资源长期存在，应收账款和存货占用资金规模偏大；基层企业资金、资产、合同等管理不规范。这些问题表明中央企业依然存在薄弱环节和管理短板，依然存在有规不依、管理责任不落实的情况，系统的、覆盖全集团各级子企业、各层次责任主体的管控机制尚未形成。国资委提出了在中央企业用两年时间全面开展管理提升活动，以实现“基础管理明显增强、管理现代化水平明显提升、管理创新机制明显完善、综合绩效明显改善”目标。构建规范的内部控制体系是开展管理提升活动的重要内容，是企业强基固本、提升效率和防范风险的有效手段，可以推动企业管理向“流程化、规范化、精细化”转变，实现企业管理科学、运行高效、价值提升、风险可控。
3.强化内部控制是中央企业应对当前复杂经济形势的重要措施。国际金融危机对世界经济的影响极其深远，全球经济进入一个与制度改革同步的缓慢复苏时代，部分欧元区国家主权债务危机进一步蔓延，国际经济与政治、外交因素交织在一起，企业将面临一个更加复杂多变、经济增长低速波动的国际环境。从国内情况看，外需减少、房地产调控和高速铁路等基础设施建设放缓等因素导致国内经济增速放缓，货币收紧政策的滞后影响在2012年更加充分地显现出来。今年以来，国际市场大宗商品和原材料价格在波动中持续上扬，财务费用急剧增加，人工成本刚性增长，导致企业营业收入增幅回落，整体经济效益出现下滑。在低增长、高成本时期，市场经营盈利空间受到挤压，靠规模增长拉动效益增长的优势减弱，更多的是靠细分市场、差异经营、内部挖潜、培育价值链等方式取得优于竞争对手的优势。中央企业必须通过优化资源配置，提高财务资源的使用效率；加大成本费用的控制，扩大企业盈利空间；规范企业经营管理，有效应对经营风险。强化内部控制工作，建立规范的内部控制体系，有助于通过完善公司治理避免决策失误给企业造成损失，通过规范化、标准化、精细化管理降本增效，通过提高运行效率提升核心竞争能力，通过合规经营确保持续健康发展，并最终实现创造价值、“保增长”的目标。
4.强化内部控制是确保全面风险管理要求落地的重要途径。COSO风险管理框架认为，内部控制是风险管理最为核心和有效的手段，风险管理要通过有效的内部控制实现。中国企业与美国企业尤其是上市公司的发展阶段有很大不同，美国企业已完成了流程梳理、权限界定、监督评价等基础工作，具备以COSO风险管理框架为依据，以风险识别、风险评估和风险防范作为管理层和董事会保障股东利益的根本措施。但中国企业并没有甚至刚刚开始流程梳理、治理结构优化和监督机制建设等工作，必须通过内部控制机制建设实现强基固本，确保全面风险管理要求落地。
二、中央企业内部控制体系建设与实施工作的总体安排
从2003年起，中央企业所属在美上市公司为满足《萨班斯法案》404条款的有关要求，按照COSO框架开始着手组织开展内部控制体系建设与评价工作。财政部等五部委发布《企业内部控制基本规范》及其配套指引后，使中国企业建立和完善内部控制体系有了符合中国国情的重要指南。根据五部委的要求，《企业内部控制基本规范》及其配套指引已于2011年1月1日起在境内外同时上市的69家公司实施。同时，财政部、证监会又选择了200多家在境内主板上市的公司进行试点。中央企业内部控制建设进展情况差异较大，从所属上市公司层面看：一是所属12家在美上市公司经过9年的探索实践，规范的内部控制体系基本确立，并实现持续完善，逐步将上市公司的实践扩大到集团其他单位；二是所属102家在境内外同时上市公司于2011年起开展内部控制建设与实施工作，目前已经初步完成，其中一些主营业务整体上市的企业实现与集团同步建设；三是所属其他225家上市公司于2012年起开始组织实施，正处于构建实施阶段。从集团层面看，部分企业集团依托上市公司的有益实践，已经在全集团范围内建立了内部控制体系，如中国石化、中国石油、中国电信等；部分企业以财务内部控制为切入点，建立了较为规范的财务内部控制体系，如中船工业等；部分企业针对资金管理、物资采购、工程项目等一些关键业务建立了内部控制；同时，部分企业集团尚未启动规范的内部控制体系建设。
中央企业所属上市公司的资产和营业收入分别占到全部中央企业资产和营业收入的51.5%和59.9%，目前，上市公司已按照财政部和证监会的要求全面启动了内部控制体系的建设工作；孟建民副主任在中央企业财务工作会议上要求所有中央企业应于2013年底基本完成规范内部控制体系建设，一些企业已率先启动实施，中央企业建立覆盖全集团的内部控制体系具备了较好的基础。总体安排是：用两年的时间，在全部中央企业建立起规范的内部控制体系。在具体组织实施中，由各中央企业依据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合本企业内部控制工作进展情况，分类分步推进实施。
1.已经建立起覆盖全集团内部控制体系的企业，要抓好有效执行和持续改进。在内部控制工作中，部分中央企业发挥了探索先行和率先垂范的作用，已经在全集团范围内建立起了内部控制体系。这些企业要制定内部控制体系持续改进计划，重点是要着力提升内部控制的健全性与有效性，并结合公司业务发展和外部环境变化，不断调整拓宽内部控制的深度和广度。要充分运用好审计评价手段，持续揭示内部控制存在的问题与缺陷，促进内部控制的优化改进。要结合信息化建设和信息化升级，实现内部控制在业务流程中的嵌入固化，不断提升内部控制机制的运行效率。同时，要及时总结内部控制工作的先进经验，为其他企业的组织实施提供学习和借鉴的平台。
2.上市公司已实施、但尚未实现集团全覆盖的企业，要总结推广上市公司经验，并全面推动全集团内部控制体系建设与实施。上市公司率先实施为中央企业内部控制工作全面推开奠定了良好的实践基础。各中央企业要认真总结和借鉴上市公司的先期实践经验，选择符合本企业集团实际的可行做法，制定适应于全集团的内部控制建设与实施工作方案，指导和推动全集团内部控制建设与实施。这里尤其要说明的是，境外上市公司和境内境外同时上市的公司，除了要满足相关国家和地区资本市场对内部控制信息披露的相关要求外，还要认真研究我国对企业内部控制的不同要求，包括控制目标、控制环境、控制措施、审计评价等的差异，只有把握好这些差异，才能更好地满足出资人、资本市场和外部监管者的监管要求；要从本企业科学健康发展出发，紧紧围绕公司发展战略，扎实推进内部控制建设与实施工作。
3.今年启动或尚未启动内部控制体系建设的企业，要加快推动，集团要将上市公司和非上市企业同步规划，分步实施。对于主业资产实现整体上市或所属控股上市公司资产比重超过60%的企业集团，应按照监管部门的要求，上市公司于2012年要全面建设规范的内部控制体系，这类企业要统筹上市公司和未上市公司的实际情况，着力抓好集团总部与各类子企业内部控制体系的同步建设与同步实施，力争全集团在2012年度全面完成规范体系的建设工作。其他中央企业应当抓紧布置启动，坚持全集团各类企业同步规划，可根据企业实际分类、分步实施，确保于2013年建立起全面的内部控制体系，并在以后的执行过程中持续改进和优化。
三、对构建企业内部控制体系的几点要求
中央企业在长期发展过程中，在内部控制方面已经积累了丰富的实践经验，构建内部控制体系是在原有基础上的深化和拓展，不是完全打破过去做法、重新开始的全新过程。近年来，部分中央企业已经总结出了符合本企业特点的、行之有效的控制措施和手段，有些企业已经构建了符合自身环境和经营特点的管控模式。我们要以内部控制规范实施为契机，总结好经验，改进不足，全面提升中央企业经营管理水平。在此，对中央企业构建内部控制体系提出以下要求：
1.高度重视，做好内部控制工作的顶层设计。各中央企业要充分认识内部控制工作的重要意义，高度重视内部控制体系建设与实施工作，切实按照《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》要求，将内部控制建设与实施工作作为开展管理提升活动的重要内容。内部控制不能简单地理解为是一本控制手册，更不是简单的制度汇编，它是融入企业经营管理各项业务流程的管理体系和运行机制。内部控制体系的建设与实施，实质是按照一定标准和规范进行内部控制的重塑，即完善制度、优化流程、健全机制。内部控制要形成闭环，内部控制建设与实施工作本身也需要形成建设、运行、检查、评价、问责的一套机制。各中央企业在制定内部控制体系建设与实施方案中，要结合企业发展战略、组织架构、管控模式、业务领域、业务性质、内部控制建设基础等各方面实际，做好顶层设计与规划，使内部控制体系真正成为保障企业实现持续健康发展的内生机制。
2.加强组织，注重部门间的协同与配合。内部控制体系建设涉及企业各项业务、各个部门，涉及全部岗位、全体员工，同时，内部控制的目标多元、范围广泛，涉及战略决策、组织重塑、规划运行、管理创新、流程再造、责任界定与权限划分等方面。必须加强组织领导，加强协同配合。企业主要负责人要亲自担任内部控制建设组织领导机构的负责人，以加强内部控制建设与实施工作的组织协调。同时要组建专门机构或者指定牵头部门负责具体组织实施，企业各个职能部门和事业部共同参与，按照分工分别负责相关业务流程的梳理和制度建设。企业分管负责人要亲自抓组织协调，落实人员力量，研究工作方案，组织建设实施、审计评价、持续改进等，确保内部控制建设与实施工作取得实实在在的成效。
3.自上而下，立足自主开展内部控制建设与实施。内部控制体系作为企业经营管理的内生机制，对企业的规范经营、高效运行、健康发展至关重要，必须由企业集团总部统一组织、统一规划、自上而下统筹推进，以更好地体现集团发展战略、经营管理理念、集团管控要求和企业文化。内部控制建设不能做表面文章，不能简单照搬其他企业的内部控制手册。企业可以请咨询机构，但是要以我为主，强调自主建设。因为企业自己更能深入理解公司战略、理解公司文化，也最了解现在的业务流程和存在的问题。通过企业各个层面自主开展流程梳理与缺陷讨论，有利于统一思想、加深对内部控制的认识，增强内部控制执行的自觉性，将内部控制目标与措施转换成企业的行为规范和准则，形成良好的控制环境，保障内部控制有效执行并持续改进。
4.遵循规范，并充分考虑企业经营管理实际。财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》和配套指引是中央企业构建内部控制体系的基本依据，其中：基本规范要求企业必须遵循，配套指引由企业结合实际参照实施。在这个大的原则框架下，需要特别强调三点：一是要注重领会基本规范和配套指引的实质内涵，要充分体现适应性原则，平衡好规范指引普遍性要求和企业个性化差异的关系，既要把规范指引的精神实质落实到位，又要兼顾企业自身的经营发展实际和行业特色。二是要注重传承企业的经营管理经验，并与现有管理体系有机结合。构建内部控制规范体系，不是完全摒弃过去的文化、机制和制度，不是另起炉灶、从头开始，不是将原有控制模式和制度推倒重来，应该是企业现有管理体系的传承和创新，在传承和总结原有管理理念和管理方法的基础上，引进或强化各种关键要素，突出风险导向和关键控制点的控制理念。三是注重突出重点，抓出实效。建设内部控制体系要紧密结合企业自身特点，以控制目标为引领，通过系统、深入、具体分析，找准控制的关键环节，并有针对性地制定控制措施、细化控制安排，确保关键业务流程、关键控制节点及关键控制措施有序运转与实施。中央企业要以这次管理提升活动为契机，进一步总结推广好的内部控制实践经验，并对照基本规范和配套指引查找不足和缺失，推动原有管理体制与内部控制机制有机融合、取长补短，全面提升管理水平和运行效率。
5.做好表率，促进内部控制有效执行。制度本身不等于机制，再完备的组织架构、再完美的制度体系、再优化的工作流程，如果不能得到有效的执行，依然不能保障企业的持续健康发展。内部控制的生命力在于执行，各中央企业要切实将内部控制的有效执行放在首位，不能将内部控制工作简单地理解为制度的建立过程，内部控制机制不会自动发挥作用。中央企业要在内部形成良好的内控执行环境，集团总部和各级企业负责人要切实发挥内部控制执行表率和示范作用，将集团管控与企业负责人的领导职责融入到控制流程中，自觉接受内部控制的制衡和约束；要切实将内部控制实质融入到岗位责任体系中，所有的控制流程要落实到责任单位，责任单位要把每一个控制点落实到具体岗位，形成企业内部全员、全过程、全方位参与的良好局面。
6.评价监督，推动内部控制持续改进与优化。加强内部控制的评价、监督，是确保内部控制有效实施的重要环节。中央企业要通过实施内部控制评价和日常监督检查，评估内部控制的有效性，及时发现内部控制未覆盖的例外事项，揭示内部控制的设计和运行缺陷，并针对评价监督工作发现的问题进行认真整改，完善补充相关制度，强化流程控制，促进持续优化。同时，要建立和完善内部控制责任考核制度以及重大缺陷的问责制度，对内部控制评价监督工作中发现的重大缺陷和例外事项，要根据情节轻重和影响程度，进行考核扣分和责任追究，确保内部控制责任有效落实。企业上报国资委的内部控制评价报告要经过企业负责人签字确认，并对报告的真实性负责。国资委将对企业内部控制评价报告进行复核，并通过内部控制专项检查、经济责任审计、专项财务审计、监事会重点监督检查、巡视组巡视等工作，检查评价企业的内部控制制度健全性与执行有效性，促进中央企业内部控制体系的持续改进与优化。■
沈 莹
国务院国资委财务监督与考核评价局局长